Pożyczka od wspólnika dla spółki z o.o. — wszystko w jednym miejscu

Pożyczka wspólnika to częsty sposób finansowania spółki. Poniżej zebraliśmy najważniejsze zasady — od formy umowy, przez wymogi KSH, po skutki w CIT, PIT, VAT i PCC.

Forma umowy

Zgodnie z art. 720 § 2 Kodeksu cywilnego umowa pożyczki o wartości przekraczającej 1 000 zł wymaga zachowania formy dokumentowej. Dla celów dowodowych, podatkowych i w relacjach z instytucjami finansowymi zdecydowanie zalecane jest zawarcie umowy w formie pisemnej, precyzyjnie określającej warunki transakcji.

Odpłatność

Umowa pożyczki może być odpłatna (oprocentowana) lub nieodpłatna (nieoprocentowana) — decyzja należy do stron.

Kodeks spółek handlowych a pożyczka

  • Art. 15 § 1 KSH: wymaga zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki (a także kredytu, poręczenia itp.) z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem lub likwidatorem. Zgoda może być wyrażona następczo, nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia umowy.
  • Art. 230 KSH: zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
  • Art. 210 KSH: w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Gdy wspólnik jest jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego.

CIT

  • Kapitał pożyczki: zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT otrzymane pożyczki nie stanowią przychodu, a ich zwrot nie jest kosztem uzyskania przychodu.
  • Odsetki: zapłacone odsetki mogą stanowić koszt uzyskania przychodu (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem związku z przychodem. Kluczowa jest metoda kasowa — odsetki są kosztem dopiero w momencie faktycznej zapłaty.

Rynkowość odsetek — safe harbour

Uproszczenie typu „bezpieczna przystań” pozwala ograniczyć obowiązki dokumentacyjne. W 2025 r. wymaga łącznego spełnienia warunków:

  1. Oprocentowanie zmienne, oparte o stopę bazową (np. WIRON 3M dla PLN) i marżę zgodnie z obwieszczeniem Ministra Finansów. Najnowsze interpretacje KIS wykluczają oprocentowanie stałe w ramach safe harbour.
  2. Marża (na 2025 r.) w przedziale od 2,0 p.p. (minimum dla pożyczkodawcy) do 2,6 p.p. (maksimum dla pożyczkobiorcy).
  3. Pożyczka udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat.
  4. Łączna wartość kapitału pożyczek od podmiotów powiązanych w roku podatkowym nie przekracza 20 mln zł.
  5. Umowa nie przewiduje innych opłat (prowizje, premie).
  6. Pożyczkodawca nie ma siedziby w tzw. raju podatkowym.

Jeśli safe harbour nie ma zastosowania, konieczna jest analiza rynkowa — porównanie z podobnymi pożyczkami między niezależnymi firmami i ustalenie rynkowego przedziału oprocentowania.

PIT

  • Skutki dla wspólnika (pożyczkodawcy): otrzymane odsetki to przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT), opodatkowany 19% zryczałtowanym podatkiem (tzw. podatek Belki).
  • Obowiązki spółki jako płatnika: spółka oblicza, pobiera i wpłaca 19% podatek do US — do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu wypłaty odsetek. Po zakończeniu roku, do 31 stycznia, składa deklarację PIT-8AR.

VAT

Udzielenie oprocentowanej pożyczki to świadczenie usługi finansowej. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT usługi udzielania pożyczek pieniężnych są zwolnione z VAT.

PCC

Co do zasady umowa pożyczki podlega PCC według stawki 0,5% (obowiązek po stronie pożyczkobiorcy). Jednak na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o PCC pożyczki udzielane przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej (m.in. spółce z o.o.) są całkowicie zwolnione z PCC.

Pożyczka oprocentowana vs nieoprocentowana

Koszt podatkowy w spółce (CIT): oprocentowana — tak, zapłacone odsetki są kosztem; nieoprocentowana — nie, brak wydatku.

Przychód podatkowy w spółce (CIT): oprocentowana — nie; nieoprocentowana — tak, spółka rozpoznaje przychód z nieodpłatnego świadczenia w wysokości rynkowych odsetek.

Podatek po stronie wspólnika (PIT): oprocentowana — tak, 19% od odsetek; nieoprocentowana — nie, brak przychodu.

Rozważasz pożyczkę wspólnika do swojej spółki?

To temat z wieloma niuansami podatkowymi i korporacyjnymi. Pomożemy ułożyć to poprawnie i bezpiecznie.

Umów bezpłatną konsultację

Powiązane: Księgowość spółek

Treść ma charakter informacyjny i edukacyjny, nie stanowi porady podatkowej w indywidualnej sprawie. Stan prawny na dzień publikacji.